Дмитрий Гладков
Управляющий Партнер Московского Офиса
+7 916 641 11 10 dkg@expertolegali.com @gladkovdОПЫТРабота в международных юридических фирмах K&L Gates, Debevoise & Plimpton, Coudert BrothersРуководство юридическими службами UBS Bank Russia, Инвестиционная Группа Атон, БТА БанкПРАКТИКА: ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯКорпоративное право, сделки слияния, поглощения, выделения, банкротства, корпоративные споры, реструктуризацииКонсультирование по вопросам регулирования финансовых и инвестиционных организаций (получение лицензий и организация работы на российском, европейском и американских рынках), создание банковских холдингов, инвестиционных группЮридическая поддержка проектов банковского и корпоративного финансирования: заемное, проектное и синдицированное финансирование, проекты IPO, ICO, выпуска и размещения депозитарных расписок. Сопровождение Криптовалютных проектов и проектов базирующихся на технологии Blockchain: ICO (Initial Coin Offering); STO (Security Token Offering); создание криптовалютных фондов; токенизацияя активов; создание криптовалютных бирж и торговых платформ, решение регуляторных проблем (европейские регуляторы и US SEC); разработка и внедрение blockchain платежных системОказание помощи российским компаниям начинающим бизнес в Европе, Азии и США: открытие офисов, представительств, маркетинговая деятельность, создание совместных предприятийОбеспечение работоспособности компаний попавших под санкции: предварительное стресс-тестирование; работа с OFAC и другими санкционными органами (получение лицензий и отмена запретов), разработка торговых, обеспечительных и платежных систем в условиях санкций; управление зарубежными активами замороженными под санкциями; суды и арбитражи для санкционных лицОбеспечение деятельности бизнеса, связанного с Китаем: защита интеллектуальной собственности в Китае; транзакционная работа; сделки корпоративного финансирования; получение разрешительной документации в Китае, обеспечение деятельности китайских компаний в РоссииОБРАЗОВАНИЕLL.M., Юридическая Аспирантура в школе права при Университете штата Джорджия (специализация банковское право и международные финансы).Финансово-юридические курсы в Бизнес школе в Кантербери при Кентском Университете, Великобритания, 1996Московский Институт Международных Отношений (МГИМО), Факультет Международного Права, Отделение Международного Частного Права. ЗНАЧИМЫЕ ПРОЕКТЫ- Приобретение европейских банков: получение разрешения регуляторов, фондирование сделки, структурирование и оформление приобретения у текущих акционеров.
- Юридическое сопровождение проектов торгового и проектного финансирования группы трейдинговых компаний (двусторонние кредиты, торговое, структурированное финансирование и т. д.), от РНКБ Банка на сумму более 16 млрд. рублей.
- Оказание юридической поддержки Российскому Фонду Прямых Инвестиций (РФПИ) по выдаче кредита на проект по строительству мусоросжигательных заводов и дальнейшей его синдикации среди субфондов.
- Оказание юридической поддержки российскому банку по организации синдицированного кредитования предприятий Российского оборонного комплекса на сумму 20 млрд. рублей.
- Оказание юридической поддержки ООО «Инстамарт» по привлечению конвертируемого займа от частных инвесторов на сумму 600 млн. рублей.
- Оказание юридической поддержки IndDriver Ltd. по привлечению конвертируемого займа от частных инвесторов.
- Реструктуризация корпоративная и долговая группы «Энергомаш»: юридическое сопровождение (i) реструктуризации долга перед банками Сбербанк, МДМ и Петрокоммерц; (ii) создания совместных предприятий со Сбербанком; (iii) продажа «Энергомаш-Екатеринбург» инвестору.
- Аэрофлот /Сделки операционного лизинга судов (более 1 млрд в течении нескольких лет): подготовка документации; получение таможенных освобождений, переговоры.
- Торговое финансирование Ситибанком Нижнекамскнефтехима с предоставлением обеспечения (более $ 20млн): подготовка документации, оформление обеспечительных мер, корпоративные действия.
- Постоянная поддержка проектов кредитования UBS AG в пользу Российских заемщиков.
- Юридическое сопровождение проектов финансирования группы «Евразия» — более 900 финансовых договоров (синдицированные и двусторонние кредиты, бонды, торговое, структурированное финансирование и т. д.), работа с международными инвесторами, кредиторами, рейтинговыми агентствами; разрешение спорных ситуаций в международных судах/арбитражах.
- Представление интересов лизинговой компании Трансфин-М, выступающей в качестве заемщика при получении синдицированного кредита ВТБ Банка и VTB Capital London на 21 млрд рублей (выдача заключения, договоры залога, поручительства).
- Участие в создании Российского инвестиционного банка и инвестиционного холдинга «Атон». Участие в разработке бизнес модели и стратегии создаваемого инвестиционного банка. Построение бизнес холдинга для консолидации активов, создания аудированной отчетности, эффективного управления, финансирования, распределения дивидендов, Создание функционирующей инфраструктуры банка (получение лицензий CySEC, FCA).
- Реструктуризация внешнего долга «БТА Банка» ($ 14 млрд.). Юридическое сопровождение банка в ситуации дефолта по нескольким основаниям, кросс дефолта по более чем 900 финансовым сделкам (синдицированные и двусторонние кредитные линии, бонды, структурное и торговое финансирование и т. д.). Переговоры с кредиторами, регуляторами, рейтинговыми агентствами, участие в разработке плана реструктуризации, документирование договоренностей.
- Разработка модели и трансформация банковской группы «БТА» в международный банковский холдинг. Превращение группы из 11 банков (Россия — 3 банка, Казахстан — 2 банка, Турция, Белорусь, Киргизия, Украина, Армения, Грузия) с материнским банком в Казахстане в международный банковский холдинг, с холдинговой компаний в Европейской юрисдикции. Создание акционерной, управленческой и собственнической структуры
- Создание и запуск лицензированного Инвестиционного Банка ООО «Ю Би Эс Банк» (предложение инструментов с фиксированной доходностью, валютообменные операции, биржевые и внебиржевые деривативы, акции): создание корпоративной структуры (учреждение, капитализация, корпоративное управление); создание бизнес инфраструктуры (членство на биржах, расчетных палатах, клиринговых центрах, установление отношений с ЦБ РФ, SWIFT и REUTERS, членство в самоуправляемых организациях; создание юридической инфраструктуры (получение разрешений/лицензий ЦБ РФ, ФСФР, ФСБ, допуск к системе страхования вкладов, сертифицирование специалистов, написание и внедрение внутренних процедур, положений, разработка и заключение договоров с контрагентами/ работниками, выработка защитных мер и т. д.).
- Проект по созданию бизнеса по управлению частным капиталом в России: юридическая и административная поддержка предложения полного набора банковских услуг ООО Ю Би Эс Банка: доверительное управление, брокерская деятельность, расчетные счета, депозиты, кредитование, депозитарное обслуживание в соответствии со швейцарскими стандартами обслуживания wealth management.
- Проект по передаче в оперативное управление 46 крупных промышленных предприятий угольной, химической и металлургической промышленности, находящихся под международными санкциями и в кризисном состоянии.
- Привлечение инвесторов и продажа контрольного пакета акций Казахстанской фармацевтической компании группе Фармстандарт.
- Поглощение Сбербанком управляющей компании «Тройка-ВенчурКапитал» и четырех инвестиционных фондов.
- Приобретение доли в компании Henderson для private equity фонда Атона. Полное юридическое сопровождение, включая написание и проработку документации, структурирование, переговоры.
- Приобретение Юкос/Сибнефть компанией Exxon/Mobil: юридическая проверка компаний; изучение налоговых вопросов и вопросов ценообразования; структурирование сделки. Проект прекращен.
- Слияние и обратное разделение ОМЗ и Силовых Машин: структурирование сделки, переговорная работа, корпоративные действия, подготовка документов, необходимые регистрации.
- Продажа ОМЗ российскому госбанку: полное юридическое сопровождение, начиная от разработки первичных условий и заканчивая закрытием вопросов после завершения сделки.
- Продажа компании Буровые Машины в пользу компании Интегра: полное юридическое сопровождение.
- Создание совместного судостроительного холдинга (Архангельский Корабел и RR Group): полное юридическое сопровождение.
- AIM LSE листинг компаний золотодобывающего сектора, дистрибуции алкоголя, упаковочной индустрии, и т. д.
- Выделение Полюс Золота из Норильского Никеля, включая решен вопроса с владельцами АДР (отмена и выплата деньгами): структурирование, подготовка документации, корпоративные действия, одобрения от US SEC, разрешения спорных вопросов с несогласными акционерами.
- Участие в IPO нескольких компаний (Черкизовский, НЛМК, IBS).
- Более 10 успешно реализованных проектов Initial Coin Offering (ICO, токенизации активов (INS Ecosystem, SToken, Token Stars т.д.), создания фондов и привлечения в них инвесторов.
- Токенизация акций Амур Золота с листингом токенов на торговой площадке;
- Получение лицензий и разрешений регуляторов в различных юрисдикциях на игровую деятельность.
- Visiology: Привлечение венчурного финансирования, сопровождение работы компании в иностранных юрисдикциях, создание совместных компаний с местными партнерами.
- SToken: Проект по созданию структуры выпускающей производные финансовые инструменты для криптовалютных инвесторов на акции Амур Золото. Прямой аналог программы депозитарных расписок (ADR/GDR) на фондовом рынке. Подлежащим активом являются акции/доли российских производственных компаний. Производный инструмент — токен (смарт контракт), который размещается за криптовалюту и может быть обменян на подлежащий актив. Международное размещение (получение исключения по Reg D US SEC.
- Более 10 успешно реализованных проектов Initial Coin Offering (ICO, STO, токенизации активов (INS Ecosystem, SToken, Token Stars, Verifier, BestMeta, т.д.).
- KiboLotto — анализ различных правовых механизмов минимизации рисков клиентов в связи с проведенным ICO. В рамках меморандума анализировалось законодательство США, Европейского союза, Китая и иных юрисдикций; рассматривались вопросы организации выкупа Токенов у их держателей, выпуска Токенов на крипто бирже, получение «no action letter» от регуляторов различных стран, включая SEC. Переговоры с американскими инвесторами. Реструктуризация токена и переформатирование уже состоявшегося размещения.
- DeHedge — разработка правовой модели ведения бизнеса, связанного с хеджированием рисков участников крипто-рынка, доверительным управлением крипто-активами, а также оказанием иных финансовых услуг владельцам крипто-активов. Юридическое и налоговое моделирование хозяйственных операций в рамках проекта, а также юридическое и налоговое структурирование холдинга для реализации проекта.
- Clarity funds бизнес инкубатор: разработка модели предоставления финансовых услуг и размещения криптоактивов неквалифицированным инвесторам (с входным билетом менее 100 000 долларов).
- Разработка различной юридической и комплаенс документации по различным криптовалютным проектам: KYC/AML procedures, пользовательские соглашения, disclaimers, фильтры, вопросники
